เมื่อพูดถึงการประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กิจการทั้งหลายก็คงจะคุ้นเคยกันเป็นอย่างดี โดยแฉพาะกิจการในรูปแบบของบริษัทจำกัดที่ต้องมีการจัดประชุมอยู่เป็นประจำ ย่อมมีความเข้าใจเป็นอย่างดีว่าการดำเนินการจัดประชุมที่ถูกต้องนั้นจะต้องทำอย่างไร ซึ่งการจัดประชุมที่ดี นอกจากจะเป็นการแสดงว่าบริษัทให้ความสำคัญ และเคารพต่อการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นแล้ว ยังสามารถแสดงถึงความโปร่งใส และความรับผิดชอบในการบริหารงานของกรรมการ รวมถึงเป็นการสร้างมูลค่าให้กิจการด้วย เพราะฉะนั้นในบทความนี้เราจะมาทบทวนเรื่องของการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นในประเด็นสำคัญต่าง ๆ กัน
ความหมายของการประชุมผู้ถือหุ้น
การประชุมผู้ถือหุ้น คือ การประชุมของผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดที่จัดขึ้นตามวันเวลาและสถานที่ที่ได้มีการกำหนดนัดหมาย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปรึกษาและเปลี่ยนความคิดเห็นเพื่อประโยชน์สูงสุดร่วมกัน นอกจากนี้การประชุมผู้ถือหุ้นยังเป็นเครื่องมือสำคัญในการตรวจสอบข้อสงสัยต่างๆ ในการบริหารกิจการได้อีกด้วย
ประเภทของการประชุมผู้ถือหุ้น
การประชุมนั้นแบ่งออกเป็น 2 ประเภทด้วยกัน ได้แก่
- การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นการประชุมที่ต้องจัดให้มีขึ้นครั้งแรกภายใน 6 เดือน นับจากวันจัดตั้งบริษัท หลังจากนั้นต้องจัดให้มีการประชุมใหญ่ปีละ 1 ครั้ง ภายใน 4 เดือนนับจากวันสุดท้ายของรอบระยะเวลาบัญชี
- การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เป็นการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นตามวาระสำคัญของบริษัท เช่น การเลิกหน่วยธุรกิจ หรือการที่บริษัทขาดทุนเกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนที่ชำระแล้ว เป็นต้น
ตัวอย่างวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
ลักษณะหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่ดี
ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามเงื่อนไขของกฎหมายหุ้นส่วนและบริษัทในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ การส่งคำบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอีกหนึ่งขั้นตอนที่ต้องปฏิบัติให้ถูกต้อง ซึ่งการส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่ดีนั้นจะต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
1. มีรายละเอียดชัดเจน และเพียงพอสำหรับการตัดสินใจ
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดฯ ได้กำหนดเกี่ยวกับข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมไว้ดังนี้
“ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ
เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว”
หลายคนมักจะมีคำถามตามมาว่า จะทราบได้อย่างไรว่า ข้อมูลในหนังสือนัดประชุมฯ มีรายละเอียดตามสมควรแล้วหรือยัง เรื่องนี้ อาจทดสอบได้ง่ายๆ ว่า ลองพิจารณาข้อมูลที่มีอยู่ในเรื่องที่เสนอให้พิจารณาว่าเพียงพอที่จะตัดสินใจแล้วหรือยัง หากเรายังรู้สึกว่ามีข้อมูลไม่เพียงพอ ไม่สามารถตัดสินใจได้ ผู้ถือหุ้นก็คงจะรู้สึกเช่นเดียวกัน ดังนั้นต้องมีการหาข้อมูลเพิ่มเติม
โดยอาจใช้วิธีเก็บรวบรวมคำถามของผู้ถือหุ้นในการประชุมครั้งก่อน ๆ ประเด็นที่ผู้ถือหุ้นมักจะสนใจซักถามในเรื่องใดเพิ่มเติม และอธิบายประเด็นเหล่านั้นให้ชัดเจนตั้งแต่ต้น ก็จะช่วยให้ข้อมูลมีความชัดเจนมากขึ้น
ประเด็นในหนังสือนัดประชุมฯ ที่ะต้องใช้ดุลยพินิจมากเป็นพิเศษ น่าจะเป็นรายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา และ
ความเห็นของคณะกรรมการ ซึ่งควรจะมีหลักการทั่วไป ดังนี้
เรื่องที่เสนอเพื่อพิจารณา ควรมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ให้ครบถ้วน
(1) รายละเอียดทั่วไปของเรื่องที่เสนอ
(2) วัตถุประสงค์ เหตุผลและความจำเป็น และ
(3) ผลกระทบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น โดยระบุผลกระทบที่ตรงต่อความเป็นจริง ไม่ว่าผลกระทบนั้นจะเป็นด้านบวกหรือด้านลบ และไม่ว่าผลกระทบนั้นจะเกิดขึ้นอย่างแน่นอน หรือเป็นเรื่องการเพิ่มหรือลดความเสี่ยงของบริษัทหรือผู้ถือหุ้น
ในส่วนที่เป็นความเห็นคณะกรรมการ ไม่ควรระบุเพียงว่า “เห็นด้วย” แต่ควรอธิบายเหตุผลด้วยว่า เรื่องที่เสนอดังกล่าวสมเหตุสมผลอย่างไร การดำเนินการดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทหรือผู้ถือหุ้นอย่างไร และหากกรรมการบางส่วนไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอ ก็ควรจะระบุไว้ พร้อมทั้งแสดงเหตุผลประกอบด้วย
ในมาตรา 100 แห่ง พรบ.บริษัทมหาชนฯ กำหนดให้บริษัทโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุม ในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนการประชุม ดังนั้น เพื่อประหยัดค่าใช้จ่าย บริษัทอาจจะเลือกโฆษณา เฉพาะ วัน เวลา สถานที่ และชื่อวาระการประชุมก็ได้
ส่วนรายละเอียดในเรื่องต่างๆ ก็สามารถจัดทำเป็นเอกสาร ประกอบของหนังสือนัดประชุมฯ รวมถึงบริษัทอาจเผยแพร่รายละเอียด
ของหนังสือนัดประชุมฯ ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทด้วยก็ได้
2. มีข้อมูลประกอบการใช้สิทธิลงคะแนนเสียงให้ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิได้ถูกต้อง หนังสือเชิญประชุมควรนำเสนอข้อมูลขั้นตอนการดำเนินการให้ครบถ้วน ไม่ว่าจะเป็น
- เอกสารที่ต้องใช้เพื่อเข้าประชุมผู้ถือหุ้น ควรระบุทั้งกรณีที่ผู้ถือหุ้นเข้าประชุมด้วยตนเอง และกรณีที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่น เข้าประชุมแทน ซึ่งควรจะครอบคลุมทั้งกรณีที่ผู้ลงทุนเป็นบุคคลธรรมดา นิติบุคคล และหากมีข้อกำหนดเพิ่มเติมสำหรับผู้ลงทุนต่างประเทศก็ควรจะระบุไว้ด้วย
- หลักเกณฑ์และวิธีการในการลงคะแนนเสียง หากแต่ละวาระมีข้อกำหนดแตกต่างกัน ก็ควรจะระบุให้ชัดเจนในวาระนั้นๆ ด้วย เช่น ในบางวาระ ผู้ถือหุ้นบางกลุ่มอาจจะไม่มีสิทธิออกเสียง เนื่องจากมีส่วนได้เสีย เป็นต้น รวมทั้งจำนวนเสียงของ ผู้ถือหุ้นที่ต้องใช้ในการผ่านแต่ละวาระที่เสนอเพื่ออนุมัติหรือรับรอง
3. จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ก่อนการประชุมพอสมควร
สำหรับกำหนดการในการส่งจดหมายเชิญประชุมนั้น กฎหมายกำหนดให้กิจการต้องส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ส่วนตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีข้อกำหนดเพิ่มเติมให้บริษัทจดทะเบียนส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีระยะเวลาเพียงพอที่จะศึกษารายละเอียดของหนังสือนัดประชุมฯ ก่อนตัเข้าร่วมการประชุม รวมทั้งสามารถจัดเตรียมและส่งเอกสารต่างๆ ให้เรียบร้อย
อย่างไรก็ดี ในการประชุมครั้งที่มีการเสนอวาระพิเศษ นอกเหนือจากเรื่องปกติที่ต้องประชุมสามัญประจำปีอยู่แล้ว เช่น การพิจารณาควบรวมกิจการ การซื้อขายทรัพย์สินสำคัญ ก็ยิ่งต้องส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้านานขึ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลได้อย่างไม่ขาดตกบกพร่อง
4. จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นพร้อมแบบมอบฉันทะ
บริษัทควรจะสนับสนุนการใช้สิทธิออกเสียง และอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น ดังนี้
1 ส่งแบบมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นพร้อมการส่งหนังสือนัดประชุม
2. แบบมอบฉันทะที่ส่งให้ผู้ถือหุ้นควรเป็นแบบที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางให้ผู้รับมอบฉันทะ ลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระได้ว่า เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
3. เสนอให้กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกจะตั้ง
ผู้รับมอบฉันทะของตนเอง โดยระบุรายละเอียดของกรรมการอิสระดังกล่าว ได้แก่ ชื่อ ที่อยู่ ส่วนได้เสียของกรรมการอิสระนั้นในวาระเพื่อพิจารณาแต่ละวาระไว้ในแบบหนังสือมอบอำนาจ และกรรมการอิสระนั้นควรได้รับทราบเรื่องที่บริษัทเสนอให้ตนเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น เพื่อให้กรรมการอิสระเข้าประชุมผู้ถือหุ้นในวันดังกล่าวได้ นอกจากนี้บริษัทควรมีมาตรการดูแลให้กรรมการอิสระนั้น ลงคะแนนเสียงตามทิศทางที่ผู้ถือหุ้นกำหนดด้วย
การจัดวาระการประชุม
- ควรจัดให้มีเรื่องที่สำคัญ และเรื่องที่กระทบต่อการดำเนินงาน ฐานะการเงิน รวมทั้งชื่อเสียงของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ตัดสินใจ และเรื่องที่เสนอให้ที่ประชุมพิจารณาควรผ่านพิจารณาจากคณะกรรมการแล้ว
- ควรเรียงลำดับวาระการประชุม ตามความสำคัญของเรื่อง โดยจัดให้ วาระเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง อนุมัติ หรือรับรอง อยู่ก่อน วาระเพื่อทราบ โดยในบรรดาวาระเพื่อพิจารณาข้างต้น ควรเรียงลำดับความสำคัญ โดยให้เรื่องที่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นหรือการดำเนินงานของบริษัท อย่างมีนัยสำคัญอยู่ในลำดับต้น ๆ เพื่อที่ประชุมจะได้มีเวลาในการอภิปรายและหาข้อสรุปในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอ
- ควรจัดให้มีแยกวาระในประเด็นสำคัญที่ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนออกจากกัน และควรจัดให้มีการลงคะแนนเสียงแยกออกจากกัน
แนวทางการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ดี
วัน เวลา สถานที่นัดประชุม
สถานที่ประชุมควรเลือกสถานที่ที่ผู้ถือหุ้นส่วนมากสามารถเข้าร่วมประชุมได้โดยสะดวก เช่น ถ้าผู้ลงทุนส่วนมากอยู่ในกรุงเทพฯ และปริมณฑล ก็ควรจัดประชุมผู้ถือหุ้นในกรุงเทพฯ โดยควรแนบแผนที่ไปให้ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุม นอกจากนี้ ควรเลือกวัน เวลานัดประชุม ที่เหมาะสมและน่าจะสะดวกสำหรับผู้ถือหุ้น โดยควรหลีกเลี่ยงการนัดประชุมในเวลา เช้า หรือเย็นเกินไป และควรจัดให้มีโสตทัศนูปกรณ์สำหรับการประชุมที่เหมาะสม
การตรวจสอบและจัดเตรียมเอกสารก่อนเข้าประชุม
การจัดเตรียมเอกสารที่ใช้เพื่อเข้าร่วมประชุมนี้ ควรจะกำหนดเท่าที่จำเป็น และไม่เป็นภาระแก่ผู้ถือหุ้นจนเกินไป โดยควรแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าด้วย
นอกจากนี้ ในส่วนของการลงคะแนนในทุกวาระการประชุม บริษัทควรจัดทำบัตรลงคะแนนเพื่อแจกให้ผู้เข้าร่วม เพื่อให้การนับคะแนนเสียงทำได้โดยสะดวก ถูกต้อง และตรวจสอบได้
การดำเนินการประชุม
- ก่อนเริ่มการประชุมแต่ละวาระ ประธานที่ประชุมควรประกาศให้ที่ประชุมทราบถึงผู้ไม่มีสิทธิออกเสียงเนื่องจากเป็นผู้มีส่วนได้เสีย
- ในการประชุม ควรดำเนินการ ดังนี้
- จัดให้มีการประชุมตามวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมฯ โดยไม่ควรเพิ่มหรือสลับวาระจากที่แจ้งในหนังสือนัดประชุม โดยไม่มีเหตุอันควร
- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและตั้งคำถามอย่างเต็มที่ โดยให้เวลาเพียงพอเหมาะสม และผู้บริหารตอบข้อซักถามชัดเจน ตรงประเด็น
- การนับคะแนนเสียง ควรทำด้วยความโปร่งใส ถูกต้อง และประกาศผลให้ทราบโดยทั่วกัน ทั้งนี้
บริษัทควรใช้ผู้นับคะแนนที่เป็นกลาง และเก็บผลการลงคะแนนไว้ให้สามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง
การจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
จากข้อกำหนดของพรบ.บริษัทมหาชนฯ มาตรา 96 วรรคสาม ควรจัดทำรายงานประชุมผู้ถือหุ้นให้เสร็จภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม และเปิดเผยหรือเผยแพร่ไว้ ณ ที่ทำการหรือเว็บไซต์ของบริษัท หรือผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจดูความถูกต้องของมติ เรื่องที่อภิปรายหรือชี้แจงในที่ประชุม และให้คำแนะนำเพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องที่ควรบันทึกเพิ่มเติมหรือแก้ไขได้ ก่อนที่บริษัทจะนำรายงานการประชุมดังกล่าวเสนอเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป
ทั้งนี้ รายงานการประชุมควรบันทึกมติที่ถูกต้อง ชัดเจน โดยควรระบุประเด็นสำคัญที่ผู้ถือหุ้นซักถามและข้อชี้แจงของคณะกรรมการ รวมทั้งระบุผลการนับคะแนนในแต่ละวาระไว้ด้วยว่ามีผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ และงดออกเสียง จำนวนกี่เสียง และหากมีผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียงเนื่องจากมีส่วนได้เสียกับเรื่องที่พิจารณา ก็ควรระบุไว้ด้วย
นอกจากการจัดทำรายงานการประชุมแล้ว บริษัทควรจัดทำวีดิทัศน์ (Video) บันทึกภาพการประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดระยะเวลาการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดตามเหตุการณ์ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้สะดวกและรวดเร็ว และยังเป็นประโยชน์ต่อการอ้างอิงและจัดทำรายงานการประชุมในภายหลังด้วย
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่มีประสิทธิภาพ นอกจากจะเป็นการแสดงว่าบริษัทให้ความสำคัญ และเคารพต่อการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นแล้ว ยังสามารถแสดงถึงความโปร่งใส และความรับผิดชอบในการบริหารงานของกรรมการอีกด้วย ดังนั้นกิจการจึงควรให้ความสำคัญในทุกๆ ขั้นตอน ไม่ให้เกิดความขึ้นได้ โดยเฉพาะข้อมูลทางการเงินต่างๆ
ให้ธุรกิจก้าวไปสู่ความสำเร็จกับโปรแกรมบัญชี PEAK peakaccount.com
ทดลองใช้งานโปรแกรมบัญชี
PEAK ฟรี! ครบทุกฟีเจอร์ นาน 30 วัน!
อ้างอิง:
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ดีช่วยสร้างมูลค่าให้กิจการได้อย่างไร
