หลายคนมองว่าการเปิดกิจการทำได้ง่ายมากแต่การเลิกกิจการนั้นยาก มีขั้นตอนยุ่งยากและใช้เวลานานในการดำเนินการในรูปของบริษัทจำกัด เริ่มต้นด้วยการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทซึ่งเกิดจากผู้ลงทุนร่วมกันตั้งแต่ 3 คนขึ้นไปโดยแบ่งทุนออกเป็นหุ้นๆละเท่าๆกันและตกลงแบ่งกำไรที่ได้จากการดำเนินกิจการนั้น ผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการของบริษัทซึ่งประกอบด้วยบุคคลที่มีความสามารถ มีความเป็นมืออาชีพซึ่งเชื่อว่าบริษัทจะเจริญเติบโตได้และสร้างความมั่งคั่งให้กับผู้ถือหุ้น บริษัทจึงเป็นองค์กรธุรกิจที่กฎหมายต้องการให้มีชีวิตยาวนานไปได้ แม้ผู้ถือหุ้นจะตาย ล้มละลายหรือเป็นผู้ไร้ความสามารถ บริษัทก็จะไม่ได้รับความกระทบกระเทือน จนกว่าผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของบริษัทจะประสงค์ให้เลิกบริษัท
การเลิกบริษัทจำกัด
การเลิกของบริษัทจำกัดจะทำได้ก็ต่อเมื่อมีสาเหตุของการเลิกบริษัท ดังต่อไปนี้
1. การเลิกโดยผลของกฎหมาย ได้แก่
1.1. กรณีข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดสาเหตุแห่งการเลิกไว้และเมื่อมีเหตุนั้นเกิดขึ้นจึงต้องเลิกบริษัท
1.2. ในการตั้งบริษัทได้กำหนดระยะเวลาในการเปิดและปิดไว้และเมื่อถึงวันที่สิ้นสุดตามที่กำหนดไว้
1.3. ในการตั้งบริษัทเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งอย่างใด และเมื่อบริษัทได้ทำกิจการนั้นเสร็จแล้วจึงต้องเลิกบริษัท
1.4. บริษัทล้มละลาย
2. การเลิกบริษัทจากความประสงค์ของผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษให้เลิกบริษัท ในกรณีเลิกและชำระบัญชีของบริษัทจำกัด ต้องมีการจัดประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติพิเศษให้เลิกบริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนน
3. การเลิกบริษัทโดยคำสั่งศาล ได้แก่
3.1. บริษัททำผิดในการยื่นรายงานการประชุมตั้งบริษัทหรือทำผิดในการประชุมตั้งบริษัท
3.2. บริษัทไม่เริ่มประกอบการภายใน 1 ปี นับแต่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทหรือหยุดทำการเป็นเวลาถึง 1 ปี
3.3. การประกอบธุรกิจขาดทุนและไม่มีทางฟื้นคืน
3.4. จำนวนผู้ถือหุ้นเหลือไม่ถึง 3 คน
3.5. มีเหตุที่ทำให้บริษัทเหลือวิสัยที่จะดำรงอยู่ได้
ก่อนการเลิกกิจการ กิจการควรคำนึงถึงเรื่องอะไรบ้าง
1.การตกลงร่วมกันระหว่างผู้ถือหุ้น
ก่อนการดำเนินการเลิกกิจการ ผู้ถือหุ้นต้องปรึกษาหารือกันก่อน เนื่องจากถ้ามีการดำเนินการเลิกบริษัทโดยที่มีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย อาจเกิดการฟ้องร้องได้ การดำเนินการตามกฎหมายทุกขั้นตอนเป็นการปิดความเสี่ยงไม่ให้มีการฟ้องร้องกันได้ กฎหมายจึงกำหนดให้มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีมติในการเลิกกิจการ
2.การจัดทำงบการเงินย้อนหลังให้ครบถ้วน
ก่อนการดำเนินการเลิกกิจการ ถ้าบริษัทมีงบการเงินย้อนหลังที่ยังไม่ได้นำส่ง กิจการต้องนำส่งงบการเงินย้อนหลังให้ครบถ้วนเพราะในขั้นตอนการเลิกกิจการ บริษัทต้องจัดทำงบการเงิน ณ วันเลิกกิจการด้วย ซึ่งต้องมีตัวเลขงบการเงินยกมาจากปีก่อนจึงจะสามารถจัดทำงบการเงิน ณ วันเลิกกิจการได้
3.การยื่นแบบนำส่งภาษีต่างๆให้ครบถ้วน
ก่อนการดำเนินการเลิกกิจการ หากบริษัทยังมีภาษีที่ยังยื่นแบบต่อกรมสรรพากรไม่ครบถ้วนไม่ว่าจะเป็นภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย ภาษีธุรกิจเฉพาะ เป็นต้น บริษัทควรจัดการเคลียร์รายการทางภาษีดังกล่าวและนำส่งกรมสรรพากรให้ครบถ้วน เพื่อให้กิจการสามารถดำเนินการเลิกกิจการได้และป้องกันไม่ให้กิจการมีปัญหากับกรมสรรพากรในภายหลัง
4.การจัดหานักบัญชีและผู้สอบบัญชีที่มีประสบการณ์มาช่วยในการจัดการเรื่องบัญชีและภาษี
การเลิกบริษัทมีประเด็นทางบัญชีและภาษีเข้ามาเกี่ยวข้องอย่างมากทั้งก่อนการดำเนินการเลิกกิจการที่ต้องเคลียร์ประเด็นทางบัญชีและภาษี และการจัดทำงบการเงิน ณ วันเลิกกิจการ ผู้ประกอบการจึงควรพิจารณาเลือกนักบัญชีและผู้สอบบัญชีที่มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ทางด้านบัญชีและภาษี ซึ่งประเด็นทางทางบัญชีและภาษีที่พบบ่อยหากไม่มีการวางแผนในการเลิกกิจการที่ดีพอได้แก่
- มีรายการลูกหนี้เงินกู้ยืมกรรมการค้างในงบการเงิน
- มีรายการสินค้าคงเหลือค้างในงบการเงินเป็นมูลค่าสูง
- มีขาดทุนสะสมเกินทุน
- มีรายการที่ดิน อาคาร อุปกรณ์ค้างอยู่ในงบการเงิน
5.การพิจารณาหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องในการเลิกบริษัทในการเลิกบริษัท หน่วยงานภาครัฐต้องเกี่ยวข้องโดยตรงคือกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ นอกจากนี้กิจการควรพิจารณาว่ามีหน่วยงานใดที่เกี่ยวข้องอีกเพื่อจะได้ดำเนินการติดต่อให้ครบถ้วน โดยถ้ากิจการเป็นผู้จดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม กิจการต้องดำเนินการจดทะเบียนเลิกกับกรมสรรพากรด้วยเพื่อให้ได้หนังสือขีดชื่อเลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากร นอกจากนี้ถ้ากิจการมีการขึ้นทะเบียนนายจ้างกับสำนักงานประกันสังคม กิจการก็ต้องดำเนินการแจ้งเลิกกับสำนักงานประกันสังคมด้วย
ขั้นตอนการเลิกบริษัท
เมื่อกิจการตกลงที่จะปิดกิจการ กิจการควรดำเนินการให้เป็นไปตามขั้นตอนการเลิกบริษัทตามกฎหมาย
โดยมีขั้นตอนที่สำคัญ 4 ขั้นตอนคือ
1. การจดทะเบียนเลิกบริษัทจำกัด
2. การจัดทำงบการเงินและยื่นแบบภาษีต่างๆให้ครบถ้วน
3. การแจ้งเลิกการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มที่สรรพากร กรณีเป็นผู้ประกอบการจดทะเบียน ภาษีมูลค่าเพิ่ม
4. การชำระบัญชีและการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีของบริษัทจำกัด
ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
1.การจดทะเบียนเลิกบริษัทจำกัด
เมื่อบริษัทจำกัดที่เป็นนิติบุคคลเลิกกันบริษัทจะยังคงตั้งอยู่เพื่อชำระบัญชี ในการเลิกบริษัทนอกจากกรณีล้มละลายต้องมีการแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี กรรมการทุกคนของบริษัทถือเป็นผู้ชำระบัญชีหากข้อบังคับของบริษัทไม่ได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ในการจดทะเบียนเลิกบริษัทมีขั้นตอนการดำเนินการดังนี้
1.1. จัดทำหนังสือนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษในการเลิกบริษัท
การปิดบริษัท โดยหนังสือนัดประชุมจะต้องลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ท้องที่อย่างน้อย 1 คราวและมีการส่งไปรษณีย์ตอบรับหรือส่งมอบให้แก่ตัวผู้ถือหุ้น ในการออกหนังสือนัดประชุมดังกล่าวตัองจัดทำก่อนการประชุมวิสามัญไม่น้อยกว่า 14 วันหรือตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท
1.2. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น ในการลงมติผู้ถือหุ้นต้องมีมติพิเศษให้ยกเลิกบริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
1.3. จัดทำประกาศลงหนังสือพิมพ์อย่างน้อย 1 ครั้งรวมทั้งการจัดทำหนังสือบอกกล่าวแก่เจ้าหนี้ของบริษัทภายใน 14 วัน นับจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเลิกบริษัท
1.4. ผู้ประกอบการดำเนินการยื่นจดทะเบียนเลิกบริษัทกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 14 วันนับจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเลิกบริษัท โดยการยื่นเอกสารด้วยมือหรือการยื่นออนไลน์ทางระบบDBD-e-Registration
ขั้นตอนการจดทะเบียนเลิกบริษัทดังแสดงในรูปที่1
สำหรับเอกสารที่ใช้ในการจดทะเบียนเลิกมีดังนี้
(ก) แบบคำขอจดทะเบียนเลิก (แบบ ลช.1)
(ข) รายการจดทะเบียนเลิก (แบบ ลช.2) *ผู้ชำระบัญชีต้องลงลายมือชื่อทุกคน*
(ค) สำเนาคำสั่งศาลให้เลิกบริษัท (ในกรณีที่ศาลมีคำสั่งให้เลิก)
(ง) สำเนารายงานการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นซึ่งผู้ถือหุ้นที่มีมติตั้งผู้ชำระบัญชีหรือกำหนดอำนาจผู้ชำระ บัญชีเป็นอย่างอื่น โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจทำการแทนบริษัทตามที่จดทะเบียนไว้ก่อนเลิกบริษัท ลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง (ใช้เฉพาะกรณีที่ผู้ชำระบัญชีมิใช่กรรมการทุกคนตามที่จดทะเบียนไว้ก่อนเลิก หรือ กำหนดอำนาจของผู้ชำระบัญชีเป็นอย่างอื่นซึ่งมิใช่อำนาจของกรรมการตามที่จดทะเบียนไว้ก่อนเลิก)
(จ) แผนที่แสดงที่ตั้งสำนักงานของผู้ชำระบัญชี และสถานที่สำคัญบริเวณใกล้เคียงโดยสังเขป (ใช้เฉพาะกรณีที่สำนักงานของผู้ชำระบัญชีมิใช่ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ตามที่จดทะเบียนไว้ก่อนเลิก)
(ฉ) สำเนาใบมรณะบัตร (ใช้เฉพาะกรณีกรรมการถึงแก่กรรม)
(ช) สำเนาบัตรประจำตัวของผู้ชำระบัญชีทุกคน
(ฌ) สำเนาหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อ (ถ้ามี)
(ญ) หนังสือมอบอำนาจ (กรณีที่ผู้ขอจดทะเบียนไม่สามารถยื่นขอจดทะเบียนได้ด้วยตนเอง ก็มอบอำนาจให้บุคคลอื่นดำเนินการแทนโดยทำหนังสือมอบอำนาจและผนึกอากรแสตมป์ 10 บาท)
สำเนาเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนทุกฉบับ ต้องให้ผู้ขอจดทะเบียนอย่างน้อยหนึ่งคนรับรอง ความถูกต้อง ยกเว้นสำเนาบัตรประจำตัวหรือหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อผู้ขอจดทะเบียน ให้ผู้เป็น เจ้าของบัตรหรือผู้ขอจดทะเบียนอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้ลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
2. การจัดทำงบการเงินและยื่นแบบภาษีต่างๆให้ครบถ้วน
เมื่อบริษัทดำเนินการจดทะเบียนเลิกเรียบร้อยแล้ว ผู้ประกอบการต้องจัดทำงบการเงินและยื่นแบบภาษีต่างๆให้ครบถ้วน กิจการต้องจัดหาผู้ทำบัญชีมาช่วยในการจัดการดังกล่าวและต้องมีผู้สอบบัญชีรับรองงบการเงินด้วย โดยมีรายละเอียดการดำเนินการดังต่อไปนี้
2.1. จัดทำงบการเงิน ณ วันเลิกกิจการโดยผู้ทำบัญชีของบริษัท และมีผู้สอบบัญชีตรวจสอบและแสดงความเห็นว่างบการเงินถูกต้อง
2.2. นำส่งแบบแสดงรายการภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด.50) พร้อมงบการเงิน ณ วันเลิกกิจการภายใน 150 วันนับจากวันที่เลิกกิจการ
2.3. นำส่งแบบแสดงรายการภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่ายต่อกรมสรรพากรภายในวันที่ 7 ของเดือนถัดจากวันที่เลิกกิจการให้ครบถ้วน ได้แก่ค่าบริการจัดทำบัญชี ค่าสอบบัญชี เป็นต้น
2.4. สำหรับกิจการที่จดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม บริษัทต้องนำส่งแบบภ.พ.30ต่อกรมสรรพากรไปจนกว่าจะได้รับ”หนังสือขีดชื่อเลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากร”จากกรมสรรพากร
2.5. สำหรับกิจการที่ต้องนำส่งภาษีธุรกิจเฉพาะเช่นมีรายการดอกเบี้ยรับหรือดอกเบี้ยค้างรับในงบการเงิน ให้ดำเนินการยื่นแบบภธ.40 ภายในวันที่ 15 ของเดือนถัดจากวันที่เลิกกิจการ
3. การแจ้งเลิกการจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มที่สรรพากร กรณีเป็นผู้ประกอบการจดทะเบียน
ภาษีมูลค่าเพิ่ม
ในกรณีกิจการที่จดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มเลิกกิจการ ผู้ประกอบการต้องไปดำเนินการเลิกการจด ทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มที่สรรพากรพื้นที่ในเขตที่บริษัทตั้งอยู่ โดยผู้ประกอบการต้องแจ้งภายใน 15 วันนับจากวันที่เลิกประกอบกิจการ โดยในทางปฏิบัติสรรพากรในแต่ละพื้นที่จะขอเอกสารหลักฐานแตกต่างกัน แนะนำว่าผู้ประกอบการควรโทรไปสอบถามเอกสารหลักฐานที่ใช้กับสรรพากรพื้นที่ในเขตของตนก่อน อย่างไรก็ตามเอกสารที่ใช้โดยทั่วไปมีดังนี้
3.1. แบบ ภพ.09 จำนวน 4 ฉบับ
3.2. หนังสือรับรองบริษัท (เลิกกิจการ)
3.3. สำเนาบัตรประจำตัวของผู้ชำระบัญชีทุกคน
3.4. ภพ.01, ภพ.01.1, ภพ.09 และ ภพ.20 ตัวจริง ถ้าหายจะต้องใช้ใบแจ้งความหายแทน และ ในใบแจ้งความต้องระบุชื่อบริษัทด้วย
3.5. หนังสือชี้แจงเหตุผลในการเลิกกิจการ
3.6. หนังสือมอบอำนาจ (กรณีมอบอำนาจ)
3.7. บัตรประชาชนผู้รับมอบอำนาจ
3.8. ภงด.50 ณ วันเลิกกิจการ
3.9. งบการเงิน ณ วันเลิกกิจการ
3.10. แผนที่แสดงที่ตั้งสานักงานของบริษัท
3.11. ภพ.30 และใบเสร็จย้อนหลัง
3.12. สำเนาทะเบียนบ้านของผู้ชำระบัญชีทุกคน
3.13. ภงด.50 ภงด.51 และ งบการเงินย้อนหลัง
เมื่อดำเนินการในขั้นตอนนี้แล้ว กิจการจะได้รับหนังสือขีดชื่อเลขประจำตัวผู้เสียภาษีอากร จากกรมสรรพากร
4.การชำระบัญชีและการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีของบริษัทจำกัด หลังจากกิจการส่งงบการเงิน ณ วันเลิกบริษัท ให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตตรวจสอบและรับรองว่าถูกต้องแล้ว มีขั้นตอนการชำระบัญชีดังต่อไปนี้
4.1. ออกหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อยืนยันตัวผู้ชำระบัญชีหรือแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีใหม่และอนุมัติงบการเงิน ณ วันเลิก
4.2. ผู้ชำระบัญชีเรียกให้ผู้ถือหุ้นชำระเงินค่าหุ้น การรวบรวมและจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท เรียกเก็บเงินจากลูกหนี้ที่ค้างชำระ ชำระหนี้สิน ใช้คืนเงินทดรองและค่าใช้จ่ายที่กรรมการบริษัทได้สำรองจ่ายไปในการดำเนินการของบริษัทและจ่ายค่าใช้จ่ายในการชำระบัญชีของบริษัท ถ้ามีเงินเหลือให้คืนทุนแก่ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนที่ถือหุ้นหรือตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ
4.3. ออกหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติรายงานการชำระบัญชี
4.4. ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อมีมติอนุมัติรายงานการชำระบัญชี
4.5. ผู้ชำระบัญชีจัดทำคำขอจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีและยื่นจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ประชุมอนุมัติการชำระบัญชีกรณีที่บริษัทไม่สามารถชำระบัญชีให้แล้วเสร็จภายใน 3 เดือน นับจากวันเลิกกิจการ ให้ผู้ชำระบัญชียื่น รายงานการชำระบัญชี (แบบ ลช.3) ทุก 3 เดือน ถ้าชำระบัญชียังไม่แล้วเสร็จภายในหนึ่งปี ผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุมใหญ่ในเวลาสิ้นปีทุกปีนับแต่วันเริ่มทำการชำระบัญชี (วันเลิก) ต้องทำรายงานยื่นต่อที่ประชุมว่าได้ดำเนินการไปอย่างไรบ้างและแจ้งความคืบหน้าของการชำระบัญชีอย่างละเอียด
ขั้นตอนการชำระบัญชีและการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีของบริษัทจำกัด ดังแสดงในรูปที่2
สำหรับเอกสารที่ใช้ในการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีมีดังนี้
(ก) แบบคำขอจดทะเบียนเลิก (แบบ ลช.1)
(ข) รายการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี (แบบ ลช.5)
(ค) รายงานการชำระบัญชี (แบบ ลช.3)
(ง) งบการเงิน ณ วันเลิกบริษัท (หรือ งบการเงิน ณ วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนเลิกบริษัทก็ได้)
(จ) รายละเอียดสมุดบัญชีและสรรพเอกสารทั้งหลาย (แบบ ลช.6)
(ฉ) แบบรับรองการตรวจสอบบัญชีของกรมสรรพากร
(ช) สำเนาบัตรประจำตัวของผู้ชำระบัญชีที่ลงชื่อในคำขอจดทะเบียน
(ฌ) สำเนาหลักฐานการเป็นผู้รับรองลายมือชื่อ (ถ้ามี)
(ญ) หนังสือมอบอำนาจ (กรณีที่ผู้ขอจดทะเบียนไม่สามารถยื่นขอจดทะเบียนได้ด้วยตนเอง ก็มอบอำนาจให้บุคคลอื่นดำเนินการแทนโดยทำหนังสือมอบอำนาจและปิดอากรแสตมป์ด้วย)
ในการพิจารณาเลิกบริษัท ถ้ากิจการมีข้อมูลผลประกอบการที่ถูกต้องและอัปเดตก็จะช่วยให้ตัดสินใจได้ง่ายขึ้น PEAKช่วยผู้ประกอบการในการวางแผนและตัดสินใจได้อย่างมีประสิทธิภาพ มี PEAK BOARD ที่มีรายงานสรุปผลประกอบการในรูปของDashboard ทำให้เห็นข้อมูลกำไรของกิจการแบบเรียลไทม์ แสดงข้อมูลสรุปผลอย่างง่าย สวยงาม ถูกต้อง สามารถนำข้อมูลไปใช้ในการวิเคราะห์ตัดสินใจได้
ติดตามความรู้จาก โปรแกรมบัญชี PEAK ได้ที่ peakaccount.com
หรือเข้าใช้งานโปรแกรม คลิก เข้าสู่ระบบ PEAK
หรือสอบถามรายละเอียดเพิ่มเติมทาง inbox ของ Facebook PEAK โปรแกรมบัญชีออนไลน์
สามารถทดลองใช้งานฟรี 30 วัน https://secure.peakengine.com/Home/Register
ดูวีดีโอแนะนำการใช้งานได้ที่ https://www.youtube.com/watch?v=9puaO6s7I8k
